Publikacje

Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 13/13

miejsce publikacji:
Warszawa


Niniejszy wpis stanowi krótkie omówienie Uchwały Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13 w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 §1 k.s.h.) i uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 452 §1 k.s.h.) i zasad dotyczących stwierdzania ich nieważności.


18 września 2013 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę w składzie 7 sędziów odpowiadając na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego Stanisława Dąbrowskiego.


Zadane przez Pierwszego Prezesa SN pytania brzmiały następująco:


1. Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.) oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy  spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.), są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?


2. Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona  zgodnie z art. 213 k.s.h., można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?

 

Udzielając odpowiedzi na powyższe dwa pytania Sąd Najwyższy podjął uchwałę następującej treści:


1.​ Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.


2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).